外商投资者在越南近期并购交易中面临的税务挑战

2022年09月26日 关键词: 其他

尽管受COVID-19大流行的强烈影响,但越南社会经济格局仍然见证了各种并购(M&A)活动在数量和价值方面的增加。

然而,并购过程中的一些税务问题给投资者带来了挑战,包括税收制度的复杂性、地方当局的解释以及税收问题的不明确指引。

在过去两年中,COVID-19大流行带来的前所未有的挑战敦促投资者和税务顾问在尽职调查过程中改变方法,并扩大调查范围,以确保能为投资者覆盖适当的范围。

因而,税务尽职调查需要超越平常的范围,包括查核企业所得税、增值税、外国承包商税和个人所得税。在特定的交易中,我们应考虑其他可发生的风险因素,比如转让定价、关税或从历史上的并购交易带来的税收风险,这些都可能最终影响投资者在交易后的税收状况。此外,除了非工资性支出外,我们还看到,雇主在某些私募股权交易中向雇员提供员工持股计划(ESOP)的复杂方案也可能产生个人所得税风险。

至于税务尽职调查,与识别风险同样重要的工作是评估如何协助投资者应对或降低风险。首先,现行法规规定税收和滞纳金利息征收的时效期限为10年,其次,被投资公司的最终税负评估实际上由当地税务机关在税务稽查时予以确认。

德勤越南的国家税务主管McClelland Thomas先生表示,将潜在风险降至最低的方法之一是谈判合同中的有利条款,例如,要求卖家提供赔偿或将部分对价存放在托管账户是典型的做法。德勤越南专家也认为,税务责任保险在近期交易中也被作为一种有效的工具,以解决投资者对卖方索赔税负的不确定性的担忧,从而促进交易完成。

根据交易的性质和卖方或买方的动机,可以使用其他金融工具,如可转换债券、可转换贷款或可交换票据,为投资者提供更大的灵活性。话虽如此,并购环境的发展速度快于法规的发展速度,导致缺乏具体并及时的指引,特别是对某些类型交易的税务处理。

关于现行法律制度,德勤越南税务总监邓梅金银女士指出,市场仍在等待更全面的管理机制。以间接股份转让为例,在转让方为法人股东或自然人股东的两种情况下,虽然近年来地方和中央税务机关都发出了正式指示,但在法令、税务施行细则等法律文件中均未提及此问题。相似地,投资者不可不为各种金融工具治理的不够完善的税收政策而担忧。

为确保交易的成功,投资者广泛考虑具有深入分析并采用实用的方法确定税负和风险的税务顾问。此外,投资者应密切关注交易后的法规发展,以便在整个投资周期内进行适当调整或有效管理任何潜在的税务风险。

作为全球四大审计和咨询事务所之一的成员所,德勤越南多年来一直参与一系列著名并购交易的税务咨询。凭借在税务事务方面的全球网络和本地经验,德勤越南在2022年度《国际税务评论》(International Tax ReviewITR)亚太税务大奖荣获越南年度最佳税务事务所。这是德勤越南连续第二年再获殊荣,再次肯定了作为值得信赖顾问的德勤越南始终为客户带来的影响力和价值。

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德勤越南华商服务部总监  黄建玮先生,邮箱wchenwei@deloitte.com